Источник: ФНП
Индивидуальные предприниматели, владельцы и руководители компаний — отдельная категория мобилизованных граждан, которым необходимы специальные меры поддержки. Так, например, 20 октября Президент РФ подписал закон, по которому предприниматели, призванные на службу, смогут сохранить управление бизнесом через доверенных лиц, а на оформление доверенностей у них будет пять дней. Рассказываем, на что нужно обратить внимание при оформлении доверенности предпринимателем, когда этот документ не сработает и какие еще инструменты нотариата могут пригодиться в текущей ситуации.
С одной стороны, мобилизованные предприниматели, собственники и нанятые управленцы заинтересованы в быстром решении организационных вопросов, чтобы их отсутствие не заблокировало деятельность компании. С другой, эти решения должны быть безопасны. В непростые времена корпоративные рейдеры и мошенники активизируются с удвоенной силой. И пытаются воспользоваться слабыми местами быстрых решений и прорехами законодательства. Стабильность правоотношений в этой сфере гарантирует нотариальное удостоверение корпоративных сделок и решений.
Решения обществ
Если участник ООО или акционер может передать по доверенности практически все свои права, например, голосовать на собраниях, распоряжаться долей и акциями, то у генерального директора в этом плане есть ограничения. Он не может делегировать управленческие полномочия, которые должен осуществлять лично. Например, направлять платежные поручения, созывать собрания, подписывать заявления о госрегистрации юрлица. Формально Трудовой кодекс не предусматривает и возможность передавать по доверенности полномочия работодателя.
При мобилизации или отсутствии генерального директора по другим причинам нужны соответствующие изменения во внутренних документах компании. Так, участники ООО могут скорректировать устав и передать полномочия заместителю или, например, назначенному второму генеральному директору. Нотариальное удостоверение таких решений дает дополнительные гарантии стабильности. Нотариус проверяет кворум, состав голосующих, их полномочия и другие важные моменты. Это помогает защитить владельцев компаний и их собственность от злоупотреблений и мошеннических схем.
Обязательная нотариальная форма предусмотрена только для решений об увеличении уставного капитала, однако привлечение нотариусов востребовано по большому спектру вопросов. Так, за неполных 10 месяцев 2022 года зафиксировано 215,7 тысяч нотариальных действий по удостоверению решений органа управления или единственного участника юрлица. Показатель сопоставим с аналогичным отрезком 2021 года и почти на 60% превышает показатель за тот же период 2020 года.
Списки участников ООО
Многие владельцы компаний даже не задумываются, где хранятся списки участников ООО. Сведения могут теряться, если генеральный директор, который их собирал, мобилизован, уезжает за границу, злонамеренно их скрывает или уничтожает. Бывает, что списки участников толком никто и не ведет. Чтобы решить проблему, законодатель предусмотрел удобную возможность для участников — передать нотариусу ведение списка ООО. Это позволяет обеспечить равный доступ к нему для всех заинтересованных лиц.
Списки ООО могут понадобиться для подтверждения оплаты долей. Напомним, что неоплаченную долю нельзя продать и ей нельзя голосовать. Кроме того, в списках могут указываться сведения об ограничениях, которые не видны в ЕГРЮЛ.
Также собственники бизнеса могут хранить у нотариуса важные электронные документы и файлы. Таким образом можно обеспечить сохранность важной документации или, к примеру, корпоративной базы данных — и при этом иметь гарантированный доступ к ней.
Отчуждение долей ООО
Еще один возможный ход для сохранения стабильной работы компании — заранее заключить опционы между участниками с правом выкупа доли по согласованной цене в случае мобилизации одного из них. По закону практически все сделки с долями должны проходить с участием нотариуса. При этом если для удостоверения опциона необходимо присутствие обоих участников — покупателя и продавца, то для акцепта, то есть оформления договора купли-продажи, присутствие продавца уже не обязательно.
В целом с начала 2022 года российские нотариусы удостоверили более 96 тысяч сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. По сравнению с аналогичным периодом прошлого года показатель остался на прежнем уровне, и на 14% вырос по сравнению с январем-октябрем 2020-го.
При удостоверении сделки нотариус проверяет правоспособность юрлица и право человека распоряжаться долей. Следит, чтобы были получены все необходимые согласия третьих лиц и урегулированы другие важные вопросы. Ранее именно эта мера позволила остановить волну рейдерских захватов предприятий и повысить достоверность реестра юридических лиц. После удостоверения сделки нотариус сам подает заявление в Федеральную налоговую службу, а в финале выдает участникам лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Корпоративные сделки
К нотариусу можно обратиться для удостоверения любой значимой для бизнеса сделки. Это особенно актуально для небольших фирм и индивидуальных предпринимателей. Нотариус не просто обеспечивает законность происходящего, но также помогает сторонам составить текст договора и разобраться в деталях. В случае с крупными организациями он может работать в связке с корпоративными юристами.
Как отмечают эксперты, еще один вариант для мобилизованных индивидуальных предпринимателей и владельцев компаний — передать бизнес в доверительное управление. Такой договор также может быть удостоверен нотариусом.
В 2021 году нотариат внедрил дистанционный формат удостоверения сделок как для граждан, так и для компаний. Участникам сделки необязательно собираться в одном месте, иногда преодолевая для этого тысячи километров. Каждая сторона приходит в удобную для себя нотариальную контору. Нотариусы проводят все необходимые проверки, готовят документы и организовывают сделку по видеосвязи через защищенные электронные каналы.
Доверенности с ограничениями
Практически все действия от имени индивидуального предпринимателя или учредителя компании может совершить представитель по нотариальной доверенности. Обычно их выдают на несколько лет и с большим количеством передаваемых прав. Однако эксперты советуют четко указывать передаваемые полномочия и в целом ограничивать их круг. Например, указать максимальную сумму сделок, которые может совершать поверенный, и с кем конкретно их допустимо заключать, запретить безвозмездные сделки.
Кому-то могут подойти такие варианты: ограничить сумму распоряжения деньгами на счетах, установить минимальную цену продажи имущества, предусмотреть только безналичные расчеты и только на счет доверителя. Детали и правовые последствия каждого пункта доверенности объяснит нотариус.
Напомним, что при оформлении доверенности мобилизованные граждане полностью освобождаются от платы за услуги правового и технического характера. Им необходимо заплатить только госпошлину от 100 до 500 рублей. Подробнее об этом мы писали в одном из недавних материалов.
